ESOP w polskich gigantach: Allegro, CD Projekt, InPost

Kluczowe wnioski

• Największe polskie spółki technologiczne mają programy ESOP wartości setek milionów złotych
• Allegro: Model rolling grants (coroczne RSU) tworzący "złote kajdanki" - ~3% kapitału
• CD Projekt: Program 2023-2027 z celami wynikowymi (70%) i rynkowymi (30%) - do 5M akcji
• InPost: 5-letni vesting z 2-letnim cliffem dla top management - ~4% kapitału
• DocPlanner: Secondary sales umożliwiające płynność przed exit - 8-10% kapitału
• Kluczowy wzór: długi vesting (4-5 lat), performance conditions, art. 24 PIT dla optymalizacji podatkowej

---

Wprowadzenie: Od startupowych opcji do corporate ESOP

Większość artykułów o ESOP skupia się na startupach - niewielkie firmy, pierwsze opcje, symboliczne wartości.

Ale co się dzieje gdy startup urośnie? Gdy wartość firmy to nie 10M zł, ale 10B zł?

Czy ESOP nadal ma sens? Czy wielkie korporacje używają opcji dla pracowników?

Odpowiedź: Absolutnie tak. A nawet więcej - im większa firma, tym bardziej zaawansowane programy.

W tym artykule przeanalizujemy jak największe polskie spółki technologiczne (publiczne i prywatne) używają ESOP:

• Allegro
• CD Projekt RED
• InPost
• DocPlanner (Docplanner Group)

Dane bazują na publicznych raportach, komunikatach prasowych i informacjach od obecnych/byłych pracowników.

---

Case #1: Allegro - Model Rolling Grants

Kontekst

Allegro to największa platforma e-commerce w Polsce:

• Wartość przy IPO (2020): ~30B zł (8B USD)
• Aktualna kapitalizacja: ~25-30B zł (zmienne)
• Pracownicy: ~3500 osób
• Notowana na GPW

Kluczowe pytanie: Jak motywować pracowników gdy jesteś już publiczny i ogromny?

Program Long-Term Incentive Plan (LTIP) - Rolling Grants

Po IPO w 2020, Allegro wprowadził program LTIP oparty na modelu rolling grants - kluczową innowację w polskim corporate ESOP.

Na czym polega rolling grants?

Zamiast jednorazowego grantu (jak w startupach), pracownik co roku otrzymuje nową paczkę RSU, która vestuje przez 3 lata. Efekt: po 3 latach pracownik ma ciągły strumień vestujących akcji - tzw. "złote kajdanki" (golden handcuffs).

Struktura programu:

• Typ: Restricted Stock Units (RSU) - jednostki rozliczeniowe oparte na akcjach
• Model: Rolling grants - coroczne nowe granty
• Pool: ~3% outstanding shares (wartość ~700-900M zł)
• Beneficjenci: ~300-400 osób (top 10% organizacji)
• Vesting: 3 lata (1/3 rocznie) dla każdego grantu
• Performance conditions: Tak - powiązane z TSR (Total Shareholder Return)
• Buyback: Allegro regularnie skupuje akcje własne na potrzeby programu (np. 156M zł w 2024, 210M zł w 2025)

Jak rolling grants działają w praktyce?

Przykład: Senior Engineering Manager

| Rok | Nowy grant | Vest z 2021 | Vest z 2022 | Vest z 2023 | Vest z 2024 | Suma vest | |-----|------------|-------------|-------------|-------------|-------------|---------------| | 2021 | 15K RSU | - | - | - | - | 0 | | 2022 | 12K RSU | 5K | - | - | - | 5K | | 2023 | 12K RSU | 5K | 4K | - | - | 9K | | 2024 | 15K RSU | 5K | 4K | 4K | - | 13K | | 2025 | - | - | 4K | 4K | 5K | 13K |

Efekt golden handcuffs: Po 3 latach pracownik co roku traci ~13K vestujących akcji jeśli odejdzie. Przy cenie 30 zł/akcję = ~400K zł rocznie "na stole".

Warunek wynikowy (TSR modifier):

• TSR Allegro < median peer group → vest 50-80%
• TSR = median → vest 100%
• TSR > 75 percentile → vest do 150%

Podatki - dlaczego RSU są prostsze?

Opodatkowanie RSU w Polsce (spółka publiczna):

1. Przy vest (konwersja RSU → akcje): Powstaje przychód = wartość akcji
2. Przy sprzedaży akcji: PIT 19% od zysku kapitałowego (cena sprzedaży - cena przy vest)

Kluczowa różnica vs opcje w startupie: Akcje Allegro są płynne od razu - pracownik może sprzedać w dniu vestingu i zapłacić podatek z uzyskanych środków. Brak ryzyka "paper wealth" bez płynności.

Efekty modelu rolling grants

Retencja:

• Turnover w top management: ~5-8% rocznie (bardzo niski jak na tech)
• Średni staż kluczowych pracowników: 4,5 roku
• "Złote kajdanki" - odejście = utrata przyszłych vestów

Motywacja:

• Public shares = natychmiastowa płynność (możesz sprzedać dzień po vest)
• Transparentna wycena (cena GPW) - żadnych zagadek FMV
• Coroczne granty = ciągłe "odnowienie" motywacji

Wspólne cele:

• Pracownicy myślą jak akcjonariusze (śledzą kurs akcji)
• Focus na długoterminową wartość, nie krótkoterminowe sztuczki

Lekcje dla startupów

✅ Co można skopiować:

• Rolling grants - nawet w startupie możesz dawać coroczne "refresh grants"
• Vesting uzależniony od wyników (nie tylko czasowy)
• 3-letni vesting (nie 4) - szybszy reward = silniejsza motywacja
• Transparentność - komunikuj wartość equity co kwartał

❌ Co trudne dla startupów:

• RSU wymaga płynności (publiczny rynek lub regularne secondary sales)
• 3% equity to setki milionów zł - startup ma mniejszą pulę, ale zasada ta sama
• Buyback akcji własnych - wymaga kapitału i zgód korporacyjnych

---

Case #2: CD Projekt RED - Program Motywacyjny 2023-2027

Kontekst

CD Projekt to polski gigant branży gier:

• Wartość: ~15-20B zł (zmienne, peak 40B+ przy premierze Cyberpunk 2077)
• Pracownicy: ~1200 (głównie devs, artists, designers)
• Notowany na GPW od 2011
• Znany z: Wiedźmin, Cyberpunk 2077, nadchodzący Wiedźmin 4

Unikalna sytuacja: Tworzenie gier to praca kreatywna. Jak zatrzymać talenty gdy konkurencja (Ubisoft, EA, Rockstar) kusi pensjami?

Program Motywacyjny 2023-2027

W 2023 roku CD Projekt uruchomił nowy, 5-letni program motywacyjny z jasno zdefiniowanymi celami wynikowymi i rynkowymi.

Struktura programu:

• Pool: Do 5 mln akcji (~5% kapitału zakładowego)
• Beneficjenci: Zarząd i kluczowi pracownicy
• Okres: 2023-2027 (5 lat)
• Warunki: 70% cele wynikowe + 30% cele rynkowe

Cele wynikowe (70% wagi)

Program opiera się na skumulowanym zysku netto w określonych okresach:

| Okres rozliczeniowy | Cel zysku netto | Maksymalne akcje | |---------------------|-----------------|------------------| | 2023-2026 | 2 mld PLN | część puli | | 2024-2027 | 3 mld PLN | część puli | | 2025-2028 | 4 mld PLN | część puli |

Dlaczego skumulowany zysk? Branża gier jest cykliczna - zyski skaczą przy premierach i spadają między nimi. Skumulowany zysk za 4 lata wygładza tę zmienność i nagradza długoterminowe budowanie wartości.

Cele rynkowe (30% wagi)

Kryterium: Zmiana kursu akcji CD Projekt vs indeks WIG.

• Jeśli kurs CDP rośnie szybciej niż WIG → pełna realizacja celu rynkowego
• Jeśli kurs CDP underperformuje WIG → proporcjonalna redukcja

Logika: Management powinien być nagradzany za outperformance vs rynek, nie tylko za wzrost w hossie.

Przykład: Senior Game Programmer w programie

Założenia:

• Alokacja w programie: 5 000 akcji (z puli 5M)
• Cena akcji przy grancie: 100 zł
• Potencjalna wartość: 500 000 zł

Scenariusze na koniec 2027:

| Scenariusz | Cel wynikowy | Cel rynkowy | Vest | Wartość* | |------------|--------------|-------------|------|----------| | Pełny sukces | 100% (4B zysku) | 100% (beat WIG) | 100% | 500K zł | | Dobry wynik | 80% (3B zysku) | 60% (match WIG) | 74% | 370K zł | | Słaby wynik | 50% (2B zysku) | 0% (below WIG) | 35% | 175K zł |

*Przy założeniu stałej ceny akcji - realna wartość zależy od kursu.

Porównanie z poprzednim programem (2020-2024)

| Aspekt | Program 2020-2024 | Program 2023-2027 | |--------|-------------------|-------------------| | Warunki | Głównie projektowe (shipped title) | Wynikowe + rynkowe | | Vesting | Immediate po release | Rozłożony w czasie | | Pool | 260M zł w akcjach | Do 5M akcji | | Ryzyko odejść | Wysokie (post-release exodus) | Niższe (5-letni horyzont) |

Lekcja: CD Projekt nauczył się z doświadczeń Cyberpunka - immediate vesting po premierze prowadził do masowych odejść. Nowy program wymusza dłuższy commitment.

Transparentność i kultura

CD Projekt jest wyjątkowo transparentny o programach motywacyjnych:

• Publikują warunki programu w raportach bieżących (ESPI)
• Pool size i cele są jawne dla inwestorów i pracowników
• Kwartalne raporty pokazują postęp vs cele

Kluczowa zmiana kulturowa: Przejście od "bonusu za projekt" do "programu budowania wartości firmy".

Lekcje dla startupów

✅ Co można skopiować:

• Cele wynikowe - vesting uzależniony od metryk finansowych (revenue, ARR)
• Cele rynkowe - vesting uzależniony od osiągnięcia wyceny (dla prywatnych firm)
• Transparentność o pool size i warunkach
• Dłuższy horyzont (5 lat dla kluczowych osób)

⚠️ Uwaga:

• Skomplikowane warunki wymagają jasnej komunikacji
• Cele muszą być realistyczne - nieosiągalne targety demotywują
• Potrzebna równowaga między ambitnymi celami a retencją

---

Case #3: InPost - MEP dla top management

Kontekst

InPost to gigant logistyczny (Paczkomaty):

• Wartość przy IPO (2021): ~45B zł (!)
• Pracownicy: ~7000+
• Notowany w Amsterdamie (Euronext)
• Założyciel: Rafał Brzoska (kontroluje ~40%)

Model: Founder-controlled, ale z profesjonalnym zespołem zarządzającym zbudowanym pod IPO i ekspansję europejską.

Management Equity Program (MEP)

InPost ma jeden z najbardziej ekskluzywnych programów w Polsce - skierowany wyłącznie do top management.

Struktura:

• Pool: ~4% equity (wartość przy IPO: ~1,8B zł)
• Beneficjenci: ~30-50 osób (C-level, VP, Country Managers)
• Typ: Opcje na akcje (nie RSU)
• Vesting: 5 lat (!), cliff 2 lata
• Performance: Revenue i EBITDA targets

Dlaczego 5-year vesting? Strategia infrastrukturalna

Standard w tech to 4 lata. InPost świadomie wybrał 5. Dlaczego?

InPost buduje fizyczną infrastrukturę logistyczną - sieć paczkomatów w całej Europie. To nie jest SaaS, gdzie można pivotować w kwartał.

Argumentacja za 5-letnim vestingiem:

1. Cykl inwestycyjny: Uruchomienie nowego kraju (od zera do rentowności) trwa 3-4 lata. Manager który odejdzie po 4 latach nie zobaczy owoców swojej pracy.

2. Koszt rekrutacji: Znalezienie Country Managera z doświadczeniem w logistyce i e-commerce trwa 6-12 miesięcy. 5-letni vesting minimalizuje rotację.

3. Alignment z inwestorami: Fundusze PE (które wspierały InPost pre-IPO) myślą w horyzoncie 5-7 lat. Management powinien mieć taki sam horyzont.

4. Filtr zaangażowania: 5-letni commitment odsiewa "najemników" szukających szybkiego zarobku.

Cliff 2 lata:

• 0% przed 2 latami
• 40% po 2 latach (duży skok)
• Pozostałe 60% monthly przez kolejne 3 lata

Przykład: Country Manager (ekspansja UK)

Oferta w 2020 (pre-IPO):

• 200 000 opcji
• Strike price: 15 EUR
• Vesting: 5 lat, 2-year cliff
• Performance target: Launch UK + 50M EUR revenue do roku 3

Timeline:

| Rok | Event | Vested | Share price | Status | |-----|-------|--------|-------------|--------| | 2020 | Grant | 0% | - | Budowanie zespołu UK | | 2021 | IPO | 0% (cliff) | 16 EUR | Opcje ITM, ale locked | | 2022 | Cliff | 40% (80K) | 12 EUR | Underwater! | | 2023 | UK launch | 52% | 8 EUR | Performance bonus | | 2024 | Vest | 76% | 15 EUR | Back to strike | | 2025 | Full vest | 100% | 20 EUR | Exercise = 1M EUR |

Kluczowa obserwacja: Manager przetrwał spadek kursu z 16 EUR do 8 EUR (50% drawdown), bo wierzył w długoterminową wartość i miał 5-letni horyzont. To dokładnie ten typ osoby, którego InPost szukał.

Klauzula zwrotu (clawback)

Unikalny i agresywny element InPost MEP:

"Jeśli opuszczasz firmę przed końcem vesting z powodu performance issues lub konkurencji, unvested options są cancelled + vested options podlegają clawback przez 12 miesięcy."

W praktyce oznacza to:

• Odejście do konkurenta (np. DHL, Amazon) = utrata wszystkich opcji
• Zwolnienie za wyniki = clawback już zvestowanych akcji
• Non-compete enforcement poprzez equity, nie tylko umowę

Dlaczego to działa? InPost miał wyjątkowo silną pozycję negocjacyjną (jedyny polski "jednorożec logistyczny") i kandydaci godzili się na te warunki.

Lekcje dla startupów

✅ Co można skopiować:

• 5-letni vesting dla C-level - jeśli budujesz coś na dekady, nie na exit w 3 lata
• 2-letni cliff dla executive hires - filtruje zaangażowanie
• Performance conditions - vesting uzależniony od metryk
• Uzasadnienie vestingu - wyjaśnij kandydatom dlaczego 5 lat ma sens

❌ Co trudne dla startupów:

• Klauzule clawback - prawnie skomplikowane w Polsce, wymagają starannego draftu
• Wymaga silnej pozycji negocjacyjnej - InPost był jedyną taką opcją w Polsce
• 5-letni vesting dla zwykłych pracowników to za dużo - stosuj selektywnie

---

Case #4: DocPlanner - Międzynarodowy ESOP z Secondary Sales

Kontekst

DocPlanner Group (Znanylekarz.pl w Polsce):

• Wartość: ~$2B+ (po rundach 2021-2023)
• Pracownicy: ~3000 w 13 krajach
• Polscy założyciele (Mariusz Gralewski, Tomasz Gruszecki)
• Kompleksowy ESOP w wielu jurysdykcjach

Wyzwanie: Jak zrobić ESOP gdy masz pracowników w 13 krajach z różnymi systemami podatkowymi?

Global Stock Option Plan (GSOP)

Struktura:

• Pula: 8-10% kapitału (wartość ~$150-200M)
• Beneficjenci: ~500+ osób globalnie
• Holding: Holenderska spółka-matka (DocPlanner BV)
• Lokalne: Sub-plany dostosowane do przepisów każdego kraju

Multi-jurisdiction tax optimization

Problem: Opcje opodatkowane różnie w każdym kraju - od 19% do 50%+.

Rozwiązanie DocPlanner - lokalne sub-plany:

| Kraj | Mechanizm | Efektywna stawka | Uwagi | |------|-----------|------------------|-------| | Polska | Stock options + art. 24 PIT | 19% | Odroczenie do sprzedaży | | Hiszpania | Qualified options | ~12% | 50% exempt jeśli hold >3 lata | | Włochy | Piano di Stock Option | 26% | Special regime vs 43% standard | | Brazylia | Phantom shares | ~15% | Cash-settled, unika FX restrictions | | Niemcy | Dry income mitigation | 25% | Kompleksowe struktury |

Efekt: Ten sam "ESOP" działa inaczej w każdym kraju, ale pracownik widzi to samo w portalu.

Secondary Sales - płynność przed exit

Kluczowa innowacja DocPlanner: Regularne okna sprzedaży wtórnej dla pracowników z zvestowanymi opcjami.

Jak to działa?

1. Co 12-18 miesięcy DocPlanner organizuje "tender offer"
2. Zewnętrzni inwestorzy (PE, family offices) kupują akcje od pracowników
3. Pracownicy mogą sprzedać do 25-50% zvestowanych akcji
4. Cena = ostatnia wycena rynkowa (z rundy lub 409A)

Przykład: Polish Product Manager

Grant 2019:

• 10 000 options
• Strike: $25/share
• Vesting: 4 lata, 1 rok cliff

Secondary sale 2022 (po 3 latach):

• Vested: 7 500 options
• Może sprzedać: do 50% = 3 750
• Cena w secondary: $60/share
• Profit: 3 750 × ($60 - $25) = $131K (~550K zł)
• Zachowuje: 6 250 options na przyszły exit

Dlaczego secondary sales?

• Retencja: Pracownik dostaje realną gotówkę, nie tylko "paper wealth"
• Motywacja: Widzi że equity ma wartość, bardziej wierzy w przyszły exit
• Recruiting: "U nas możesz sprzedać opcje przed IPO" - silny argument

Polska optymalizacja podatkowa

Dla polskich pracowników DocPlanner stosuje art. 24 ust. 11-12b ustawy o PIT - ustawowe odroczenie podatku do momentu sprzedaży akcji.

Wymagania:

• Program musi być "programem motywacyjnym" w rozumieniu ustawy
• Uchwała WZA określająca warunki programu
• Akcje (nie opcje) nabywane nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie

Efekt: Pracownik płaci 19% PIT dopiero przy sprzedaży akcji, nie przy przyznaniu czy exercise opcji.

Global equity culture

DocPlanner aktywnie buduje globalną kulturę współwłasności:

• Quarterly all-hands: cap table update i progress vs cele
• "Equity 101" sesja edukacyjna dla każdego nowego pracownika
• Internal tool: kalkulator "Ile warte są moje opcje przy różnych scenariuszach exit?"
• Transparentność: pracownicy widzą swój % ownership i fully diluted valuation

Lekcje dla startupów

✅ Co można skopiować:

• Secondary sales - nawet mały startup może zorganizować tender offer przy rundzie
• Centralna holding + lokalne sub-plany (jeśli international)
• Optymalizacja podatkowa - w Polsce art. 24 PIT to must-have
• Transparentność i edukacja o wartości equity
• Kalkulator scenariuszy dla pracowników

⚠️ Złożoność:

• Multi-jurisdiction ESOP wymaga kosztownej konfiguracji prawnej ($50-100K+)
• Secondary sales wymaga chętnych kupujących i fair valuation
• Sensowne dopiero przy >50 employees w wielu krajach

---

Porównanie: Kluczowe różnice (stan na 2026)

| Firma | Pool | Model | Vesting | Warunki | Publiczna | Innowacja | |-------|------|-------|---------|---------|-----------|-----------| | Allegro | ~3% | Rolling grants RSU | 3 lata | TSR vs peers | ✓ | "Złote kajdanki" | | CD Projekt | ~5% | Performance shares | 5 lat (program) | 70% zysk / 30% kurs | ✓ | Cele skumulowane | | InPost | ~4% | Stock options | 5 lat, 2y cliff | Revenue/EBITDA | ✓ | Clawback | | DocPlanner | 8-10% | Options + secondary | 4 lata | Brak | ✗ | Secondary sales |

Wzorce wspólne

Co robią wszyscy giganci:

• Długi vesting (3-5 lat) - retencja przede wszystkim
• Selektywność - nie każdy dostaje equity, focus na top performers
• Transparentność - jasne warunki, regularna komunikacja wartości
• Performance conditions - przynajmniej częściowo uzależnione od wyników

Kluczowe różnice

| Aspekt | Public (Allegro, CDP, InPost) | Private (DocPlanner) | |--------|------------------------------|---------------------| | Instrument | RSU lub opcje z ceną rynkową | Opcje z 409A valuation | | Płynność | Natychmiastowa (giełda) | Tylko przy exit/secondary | | Wycena | Transparentna (kurs giełdowy) | Okresowa (rundy, 409A) | | Tax | Prostsze (1 event przy sprzedaży) | Złożone (grant → exercise → sprzedaż) |

---

Polski Ład i ESOP: Art. 24 ust. 11-12b PIT

Dlaczego to ważne?

Od 2022 roku (Polski Ład) polskie przepisy podatkowe dają znaczące korzyści dla prawidłowo skonstruowanych programów motywacyjnych. Wszystkie omawiane firmy (Allegro, CD Projekt, InPost, DocPlanner) korzystają z tych przepisów dla polskich pracowników.

Mechanizm odroczenia podatku

Standardowe opodatkowanie opcji (bez art. 24):

1. Grant: Brak zdarzenia podatkowego
2. Exercise (realizacja): Przychód = wartość akcji - cena exercise → PIT do 32%
3. Sprzedaż: Zysk kapitałowy → PIT 19%

Problem: Przy exercise pracownik ma przychód, ale nie ma gotówki (akcje niepłynne). Musi zapłacić podatek z własnej kieszeni.

Z art. 24 ust. 11-12b PIT:

1. Grant: Brak zdarzenia podatkowego
2. Exercise: Brak zdarzenia podatkowego (odroczenie!)
3. Sprzedaż: Cały zysk opodatkowany 19% PIT

Efekt: Pracownik płaci podatek dopiero gdy ma gotówkę ze sprzedaży akcji.

Warunki stosowania art. 24 PIT

Aby program kwalifikował się do odroczenia:

| Wymóg | Opis | |-------|------| | Uchwała WZA | Program musi być zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie | | Spółka kwalifikowana | S.A., P.S.A. lub spółka zagraniczna z siedzibą w UE/EOG | | Akcje (nie opcje) | Odroczenie dotyczy akcji nabywanych nieodpłatnie/częściowo odpłatnie | | Program motywacyjny | Musi być "programem motywacyjnym" w rozumieniu ustawy |

Jak to stosują giganci?

Allegro i CD Projekt (publiczne):

• RSU konwertowane na akcje = przychód przy konwersji
• Ale akcje płynne → pracownik może od razu sprzedać i zapłacić podatek

InPost (publiczny, holding w NL):

• Opcje na akcje holenderskiej spółki
• Struktura zoptymalizowana pod holenderskie i polskie prawo

DocPlanner (prywatny):

• Opcje na akcje holenderskiego holdingu
• Art. 24 PIT dla polskich pracowników
• Secondary sales = płynność + podatek 19%

Praktyczne wskazówki dla startupów

Jeśli planujesz ESOP w Polsce:

1. P.S.A. lub S.A. - te formy prawne kwalifikują się do art. 24 PIT
2. Uchwała WZA - formalne zatwierdzenie programu przez akcjonariuszy
3. Dokumentacja - regulamin programu, umowy opcyjne, procedury exercise
4. Doradca podatkowy - każda struktura ma niuanse, nie kopiuj bez konsultacji

⚠️ Uwaga: Przepisy zmieniają się. Stan na 2026 rok - przed implementacją zweryfikuj aktualny stan prawny z doradcą.

---

Praktyczne wnioski dla twojego startupu

Czego nauczyć się od gigantów?

1. Rolling grants zamiast jednorazowego grantu (Allegro)

Zamiast jednego dużego grantu na start, dawaj mniejsze granty co rok. Efekt: pracownik zawsze ma "coś do stracenia" jeśli odejdzie.

2. Performance conditions (CD Projekt)

Opcje vestują nie tylko z czasem, ale też gdy firma osiąga cele (revenue, zysk, kamienie milowe produktowe). To alignment interesów.

3. Selektywny długi vesting (InPost)

5-letni vesting dla C-level i kluczowych ról strategicznych. 4-letni dla reszty. Nie traktuj wszystkich tak samo.

4. Secondary sales gdy to możliwe (DocPlanner)

Przy każdej rundzie finansowania rozważ tender offer dla pracowników. Daje im realną gotówkę i wzmacnia wiarę w equity.

5. Art. 24 PIT od początku

Projektuj ESOP zgodnie z art. 24 ust. 11-12b PIT. Odroczenie podatku do sprzedaży to ogromny benefit dla pracowników.

6. Transparentność się opłaca

Wszystkie omawiane firmy komunikują wartość equity kwartalnie. Pracownicy muszą rozumieć co mają.

Czego NIE kopiować?

❌ Ogromne poole (8-10%)

DocPlanner ma 8-10% bo był długo rozwijany bez dużych rund VC. Jeśli masz VC funding, 10-15% total to typowy standard.

❌ Skomplikowane cele bez wyjaśnienia

CD Projekt ma złożone warunki (70%/30%, skumulowany zysk), ale świetnie je komunikuje. Jeśli nie umiesz wyjaśnić - uprość.

❌ 5-letni vesting dla programistów

5 lat to dla kadry zarządzającej. Developer odejdzie po 2-3 latach jeśli nie widzi vestingu. Stosuj selektywnie.

❌ Clawback bez silnej pozycji

InPost może stosować agresywne klauzule zwrotu bo jest jedyny w swojej kategorii. Typowy startup nie ma takiej pozycji negocjacyjnej.

---

Checklist: ESOP inspirowany gigantami

Dla startupów po Series A (stan na 2026)

Struktura programu:

• [ ] Pool: 10-15% fully diluted (refresh przy każdej rundzie)
• [ ] Forma prawna: P.S.A. lub S.A. (kwalifikacja do art. 24 PIT)
• [ ] Vesting: 4 lata standard, 5 lat dla C-level
• [ ] Cliff: 1 rok (12 miesięcy)
• [ ] Rolling grants: coroczne refresh grants dla top performers
• [ ] Performance conditions dla top 10% (opcjonalne)

Dokumentacja prawna (art. 24 PIT):

• [ ] Uchwała WZA zatwierdzająca program motywacyjny
• [ ] Regulamin programu z jasnymi warunkami
• [ ] Umowy opcyjne dla każdego uczestnika
• [ ] Procedura exercise i wydania akcji

Transparentność:

• [ ] Kwartalne aktualizacje equity dla wszystkich option holders
• [ ] Kalkulator wartości opcji (internal tool lub spreadsheet)
• [ ] Sesja "Equity 101" przy onboardingu każdego uczestnika
• [ ] Jasna komunikacja warunków i scenariuszy exit

Tax planning:

• [ ] Struktura zgodna z art. 24 ust. 11-12b PIT
• [ ] Konsultacja z doradcą podatkowym przed startem programu
• [ ] Dokumentacja tax implications w umowie opcyjnej
• [ ] Plan na różne scenariusze (IPO, M&A, secondary)

Long-term:

• [ ] Plan do IPO/exit (jak będzie wyglądał liquidity event?)
• [ ] Rozważ secondary sales przy każdej rundzie (Series B+)
• [ ] Alignment z VC (inwestorzy wspierają ESOP, nie walczą o rozwodnienie)
• [ ] Renegocjacja pool size przy każdej rundzie

---

FAQ

Q: Czy mały startup może mieć ESOP jak Allegro?

A: Strukturę - tak (rolling grants, performance conditions, transparentność). Wartość - nie (Allegro to setki milionów zł, startup to 1-10M zł). Ale zasady działają tak samo przy każdej skali.

Q: Dlaczego spółki publiczne używają RSU zamiast opcji?

A: Dwa powody: (1) Prostsze podatkowo - natychmiastowa płynność oznacza, że pracownik może sprzedać akcje i zapłacić podatek tego samego dnia. (2) Mniejsze ryzyko - RSU mają wartość nawet gdy kurs spadnie, opcje mogą być "underwater".

Q: Co to są "rolling grants" i dlaczego to działa?

A: Rolling grants to model, gdzie pracownik co roku dostaje nową paczkę equity (np. RSU), która vestuje przez 3 lata. Po 3 latach każdego roku vestuje equity z 3 różnych grantów. Efekt: odejście w dowolnym momencie = utrata przyszłych vestów. Allegro stosuje ten model z dużym sukcesem.

Q: Czy 5-letni vesting to za długo?

A: Zależy od roli. Dla programistów - tak, 5 lat to za długo i powoduje odpływ talentów. Dla C-level i Country Managerów budujących coś na dekady - nie, 5 lat filtruje "najemników" i zapewnia alignment z długoterminową strategią. InPost stosuje 5-letni vesting selektywnie, tylko dla top 30-50 osób.

Q: Jak działa art. 24 PIT dla ESOP?

A: Art. 24 ust. 11-12b ustawy o PIT pozwala odroczyć podatek od opcji/akcji do momentu sprzedaży. Zamiast płacić PIT przy exercise (gdy nie masz gotówki), płacisz 19% dopiero przy sprzedaży akcji (gdy masz gotówkę). Wymaga prawidłowej struktury programu (uchwała WZA, S.A./P.S.A., dokumentacja).

Q: Czy DocPlanner rzeczywiście ma 8-10% ESOP?

A: Tak, to wysoki pool wynikający z długiego rozwoju bez dużych rund VC (niskie wczesne rozwodnienie). Dodatkowo DocPlanner organizuje secondary sales, co daje pracownikom płynność przed exit - unikalny benefit w Polsce.

---

Powiązane artykuły

• ESOP od podstaw - czym jest akcjonariat pracowniczy - Fundamenty ESOP
• Wielkość puli ESOP - ile procent przeznaczyć - Jak dobrać wielkość puli opcyjnej
• Vesting i cliff - jak nabywać uprawnienia - Szczegóły mechanizmu vestingu

---

Disclaimer:

Ten artykuł analizuje publiczne informacje o programach ESOP w dużych polskich firmach na podstawie raportów bieżących (ESPI), raportów rocznych i komunikatów prasowych. Szczegóły mogą ulegać zmianom. Nie stanowi porady inwestycyjnej ani prawnej. Przed wdrożeniem programu motywacyjnego skonsultuj się z doradcą prawnym i podatkowym.

---

Zespół Diluto analizuje programy ESOP w polskich i międzynarodowych firmach technologicznych. Naszą misją jest dostarczanie startupom najlepszych praktyk i narzędzi do budowania efektywnych programów motywacyjnych. Ostatnia aktualizacja: luty 2026.

---

Zbuduj ESOP jak polscy giganci

Diluto pomaga startupom zarządzać cap table i programami ESOP według najlepszych praktyk. Kontroluj pulę opcyjną, śledź vesting, symuluj rozwodnienie przy rundach - wszystko w jednym miejscu.

→ Załóż darmowe konto → Poznaj podstawy ESOP