Wielkość puli ESOP - ile procent przeznaczyć dla zespołu?

Ile equity dla zespołu? Najważniejsze pytanie każdego foundera

„Założyłem startup, mam pierwszego inwestora (anioła biznesu). Chce on wiedzieć jaka będzie pula ESOP. Ile powinienem przeznaczyć?"

To pytanie które często zadają sobie founderzy przygotowujący się do pierwszej rundy finansowania. I to nie jest arbitralna liczba – wielkość puli ESOP to strategiczna decyzja która wpływa na:

• Zdolność do rekrutacji (zbyt mała pula = brak kapitału dla kluczowych pracowników)
• Rozwodnienie founderów (zbyt duża pula = founderzy oddają zbyt dużą cześć swojego biznesu)
• Atrakcyjność dla inwestorów (fundusze VC oczekują utrzymania konkretnych standardów)

W tym przewodniku dowiesz się:

• Ile % przeznaczyć na różnych etapach (seed, A, B)
• Jak dzielić pulę między stanowiska
• Co zrobić gdy pula się kończy

💡 Podstawy najpierw? Jeśli nie wiesz czym jest cap table lub fully diluted ownership, zacznij od tych artykułów.

---

Standardy rynkowe wielkości puli ESOP

Etap seed : 10-15% fully diluted

Typowy startup w rundzie seed przygotowuje pulę ESOP 10-15%.

Dlaczego tak?

Pula powinna wystarczyć na zatrudnienie kluczowych pierwszych pracowników (ang. early hires) przez najbliższe 18-24 miesiące (do Series A):

• 1× CTO (jeśli nie jest co-founderem): 2-3%
• 3-5× Senior Engineers: 0,5-1% każdy = 2-4%
• 2-3× Product/Design: 0,5-0,75% każdy = 1,5-2%
• 2-3× Business/Sales: 0,25-0,5% każdy = 0,75-1,5%
• Razem: 8-12% (pozostaje rezerwa ok. 2-3%)

Przykład:

Startup po seed z pulą 15%:

• CTO: 2,5%
• 4× Senior Devs: 3% (0,75% każdy)
• 2× Designers: 1,2% (0,6% każdy)
• 3× Sales: 1,2% (0,4% każdy)
• Wykorzystane: 7,9%
• Rezerwa: 7,1% (na kolejne rekrutacje)

Series A: 15-20% fully diluted

Po rundzie A większość startupów powiększa pulę do 15-20%.

Dlaczego?

Series A = skalowanie (hiring spree):

• Zespół tech rośnie z 5 do 20 osób
• Business team (sales, marketing) z 2 do 10
• Pierwsza C-suite (CFO, CMO, VP Sales)

Potrzeba znacznie więcej kapitału.

Typowy scenariusz:

• Przed Serią A: Pula 15%, wykorzystane 8%, zostało 7%
• Po Serii A: Powiększenie puli do 18% (dodatkowe 3% rozwadniają wszystkich)
• Nowa rezerwa: 10% (7% pozostałe + 3% nowe)

Series B+: 18-25% fully diluted

Późniejsze rundy: Pula utrzymywana lub nieznacznie powiększana.

Dlaczego nie więcej?

Po Serii B większość kluczowych pracowników już jest w firmie. Nowe opcje głównie dla:

• Retencji (dodatkowe granty dla najlepszych pracowników jako bonus)
• Specjalistycznych ról (VP of Product, Head of Expansion)
• Doradcy, członkowie zarządu

Rzadko potrzeb więcej niż 20-25%.

---

Pre-money vs post-money option pool – kluczowa różnica

To najważniejsze pytanie przy tworzeniu puli: Przed czy po rundzie?

Pre-money option pool (standard)

Pula tworzona PRZED rundą = rozwadnia founderów (nie inwestora).

Przykład:

Przed rundą:

• founderzy: 100%

Utworzenie puli 15% pre-money:

• founderzy: 85% (rozwodnieni)
• Pula ESOP: 15%

Runda seed 20%:

• founderzy: 85% × (1 - 20%) = 68%
• Pula: 15% × (1 - 20%) = 12%
• Inwestor: 20%

Founderzy stracili 32%, inwestor ma 20%, pula 12%.

Post-money option pool (rzadkie)

Pula tworzona PO rundzie = rozwadnia founderów I inwestora.

Przykład:

Runda seed 20%:

• founderzy: 80%
• Inwestor: 20%

Utworzenie puli 15% post-money:

• Wszyscy rozwodnieni o 15%
• founderzy: 80% × (1 - 15%) = 68%
• Inwestor: 20% × (1 - 15%) = 17%
• Pula: 15%

Inwestor stracił 3% (ma 17% zamiast 20%).

Przykład praktyczny:

Negocjujesz: Pre-money 10M zł, inwestor chce 20% (2M zł).

Scenariusz A: Brak puli

• Inwestor: „OK, 10M pre, 12M post, mam 16,67%" ❌

Scenariusz B: Obiecujesz pulę 15% post-money

• Inwestor: „Nie, będę rozwodniony. Chcę 20% FULLY DILUTED (po uwzględnieniu puli)."
• Faktyczna wycena pre-money: 8,5M zł (aby post-money z pulą dać inwestorowi 20%)

Scenariusz C: Tworzysz pulę 15% pre-money

• Pre-money (z pulą już wliczoną): 10M zł
• Founders: 85%, Pula: 15%
• Runda 2M zł: Inwestor dostaje 20% fully diluted
• Wszyscy zadowoleni ✓

Najlepsze praktyki: Zawsze twórz pulę PRZED rundą.

---

Wymagania funduszy VC

Większość funduszy VC (80%+) wymaga:

✅ Pula ESOP minimum 10-15% fully diluted

✅ Utworzona pre-money (przed inwestycją)

✅ Odpowiedni regulamin programu (zasady przyznawania, vesting, leaver)

✅ Kilka % rezerwy (nie cała pula wykorzystana od razu)

Dlaczego inwestorzy tego wymagają?

1. Zdolność rekrutacyjna: Pula equity to gwarancja że startup może zatrudnić kluczowych ludzi (bez puli = brak wzrostu)

2. Zbierżność celów: ESOP wyrównuje interesy zespołu i inwestora (wszyscy chcą aby firma rosła)

3. Standardy rynkowe: Wszystkie dobre startupy mają ESOP – brak to red flag

Jeśli nie masz puli: Inwestor poprosi o jej utworzenie przed zamknięciem rundy.

---

Jak dzielić pulę między stanowiska?

Poniższe tabele prezentują typowe alokacje kapitału z ESOP na podstawie danych z Index Ventures Rewarding Talent i Cooley GO – wiodącej kancelarii prawnej dla startupów.

Doradcy

Kluczowe zasady alokacji

1. Im wcześniej, tym więcej – pierwsi pracownicy (early hires) dostają więcej (większe ryzyko = większa nagroda)

2. Im wyższe stanowisko, tym większa część tortu – CTO dostaje 10x więcej niż Junior Dev

3. Faza rozwoju jest kluczowa – ten sam Senior Dev w rundzie seed dostaje 0,5-1%, w Series B tylko 0,1-0,4%

---

Co zrobić gdy pula się kończy?

Scenariusz: Wykorzystałeś 12% z 15% puli, zostało 3%. Chcesz zatrudnić CTO (potrzebne 2%) + 3 Senior Devs (3×0,5% = 1,5%).

Potrzeba: 3,5% Masz: 3% Brakuje: 0,5%

Opcja A: Powiększ pulę

Uchwała wspólników o powiększeniu puli o 2% (z 15% → 17%).

Kto jest rozwodniony?

• Wszyscy proporcjonalnie (founderzy, inwestorzy, obecni pracownicy)

Przykład:

• Przed: founderzy 60%, inwestor 25%, pula 15%
• Powiększenie do 17%: Wszyscy ×(1 - 2%)
• Po: founderzy 58,8%, inwestor 24,5%, pula 17%

Kiedy stosować: Gdy potrzebujesz więcej kapitału na kluczowe rekrutacje.

Opcja B: Repricing (zmniejsz pakiety istniejących)

Zaproponuj obecnym pracownikom: „Zmniejszamy Twoje opcje z 1% do 0,8%, w zamian dostaniesz refresher grant po roku."

Rzadko stosowane (demotywujące dla zespołu).

Opcja C: Poczekaj do kolejnej rundy

Przy Series A naturalnie powiększysz pulę.

Przykład:

• Teraz: 3% rezerwy (za mało)
• Series A (za 6 miesięcy): Powiększenie do 18% (+3%)
• Nowa rezerwa: 6% (wystarczy na nowe hires)

Kiedy stosować: Jeśli runda blisko (3-6 miesięcy).

Opcja D: Obniż pakiety nowych hires

Zamiast:

• CTO: 2%
• 3× Senior: 1,5%

Daj:

• CTO: 1,5% (+ cash bonus)
• 3× Senior: 1,2% (0,4% każdy)

Razem: 2,7% (mieści się w 3% rezerwy)

Kiedy stosować: Kandydaci elastyczni (można zmienić mix cash/equity).

---

Checklist: Planowanie wielkości puli ESOP

---

Podsumowanie

Wielkość puli ESOP nie zawsze jest prosta do skalibrowania: musi być wystarczająco duża aby móc zatrudnić kluczowych pracowników, ale nie za duża aby niepotrzebnie rozwadniać founderów.

Zapamiętaj kluczowe zasady:

1. Standard seed: 10-15% fully diluted – wystarczy na pierwszy zespół (10-20 osób)

2. Zawsze pre-money – fundusze VC tego wymagają, chroni inwestora przed rozwodnieniem

3. Powiększaj przy kolejnych rundach – Series A to dobry moment na zwiększenie do 15-20%

4. Monitoruj wykorzystanie – sprawdzaj co kwartał czy pula wystarcza na planowane rekrutacje

Za mała pula = brak kapitału na kluczowe rekrutacje = spowolniony wzrost. Za duża pula = nadmierne rozwodnienie = mniej kapitału dla founderów przy exit. Dobrze zaplanowana pula ESOP to strategiczna przewaga w walce o najlepsze talenty.

---

Często zadawane pytania

Q: Co jeśli pula się skończy przed kolejną rundą?

A: Możesz powiększyć pulę uchwałą wspólników (wszyscy są rozwodnieni proporcjonalnie). Alternatywnie: Obniż pakiety dla nowych zatrudnionych (więcej środków, mniej kapitału) lub poczekaj do rundy.

Q: Czy doradcy powinni dostawać kapitał z puli ESOP?

A: Tak, zazwyczaj doradcy są częścią puli (0,1-1% w zależności od zaangażowania). Niektóre firmy mają osobną „advisor pool" ale to rzadkie.

Q: Jak często powiększać pulę?

A: Typowo przy każdej rundzie kapitałowej (seed → A → B). Rzadziej: ad-hoc gdy zabraknie kapitału na kluczową rekrutację.

Q: Czy niewykorzystana pula rozwadnia founderów?

A: Tak! Fully diluted ownership uwzględnia całą pulę (wykorzystaną i niewykorzystaną). Dlatego nie twórz za dużej puli „na zapas" – każdy % puli to % mniej dla founderów.

Q: Czy polskie startupy powinny stosować amerykańskie czy europejskie benchmarki?

A: Zależy od strategii. Jeśli planujesz ekspansję i rekrutację z rynku międzynarodowego, warto być bliżej standardów amerykańskich (wyższe alokacje). Dla lokalnego rynku europejskie benchmarki (10-15%) są akceptowalne.

---

Źródła i metodologia

Dane w tym artykule pochodzą z następujących źródeł:

• Index Ventures Rewarding Talent – benchmarki alokacji equity dla różnych stanowisk i etapów (wiodący europejski VC)
• Index Ventures OptionPlan – kalkulator i dane o wielkości puli ESOP
• HSBC Innovation Banking 2025 Term Sheet Guide – standardy wielkości puli
• NVCA/PitchBook Venture Monitor – dane o rozwodnieniu w rundach VC
• Cooley GO – dane o finansowaniach od wiodącej kancelarii startupowej

---

Powiązane artykuły

• ESOP od podstaw – czym jest akcjonariat pracowniczy? – Wprowadzenie do programów opcyjnych
• Vesting i cliff – jak działa nabywanie uprawnień? – Harmonogram vestingu opcji
• Regulamin ESOP – co musi zawierać? – Prawne aspekty programu
• Jak czytać cap table? Przewodnik dla pracowników – Zrozumienie fully diluted ownership

---

Disclaimer:

Ten artykuł ma charakter edukacyjny i nie stanowi porady prawnej ani finansowej. Wielkość puli ESOP i jej utworzenie wymaga uchwał wspólników zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych. Skonsultuj się z prawnikiem przed implementacją.