Good Leaver vs Bad Leaver - co dzieje się z opcjami przy odejściu?

Kluczowe wnioski

• Good Leaver = odejście w dobrych okolicznościach (rezygnacja, emerytura, śmierć) — zazwyczaj zachowujesz wypracowane opcje
• Bad Leaver = odejście w złych okolicznościach (zwolnienie z winy, konkurencja, naruszenie umowy) — możesz stracić nawet wypracowane opcje
• Intermediate Leaver = szara strefa (np. rezygnacja przed cliff z ważnego powodu) — traktowany indywidualnie
• Cena odkupu kluczowa: Good leaver = FMV (wartość rynkowa), Bad leaver = nominalna (bliska zeru)
• Sprawiedliwe zasady balansują ochronę spółki i uczciwość wobec pracownika
• Większość profesjonalnych programów ESOP ma klauzule leaver — bez nich ryzyko konfliktów przy odejściach

---

Co się dzieje z Twoimi opcjami gdy odchodzisz?

„Po 3 latach pracy w startupie dostałeś ofertę z Google. 2x wynagrodzenie, stabilność, brand name. Decydujesz się odejść. Co się dzieje z Twoimi 10 000 opcjami?"

To pytanie, które powinien zadać każdy pracownik przed podpisaniem umowy ESOP. Odpowiedź zależy od tego, czy jesteś good leaver, czy bad leaver.

Różnica może być dramatyczna:

• Good leaver: Zachowujesz 7 500 wypracowanych opcji (75% po 3 latach), wykonujesz je i przy exit zarabiasz 600k zł
• Bad leaver: Tracisz wszystkie opcje (nawet wypracowane), dostajesz 0 zł

W tym przewodniku dowiesz się:

• Czym różni się good od bad leaver
• Jakie są typowe scenariusze dla każdej kategorii
• Po jakiej cenie spółka może odkupić Twoje akcje
• Jak sprawiedliwie skonstruować zasady w regulaminie ESOP

---

Czym jest good leaver vs bad leaver?

Good Leaver = osoba, która odchodzi z firmy w akceptowalnych okolicznościach.

Bad Leaver = osoba, która odchodzi w nieakceptowalnych okolicznościach (szkodzi firmie lub narusza umowę).

Dlaczego to rozróżnienie jest konieczne?

Bez klauzul leaver możliwe są absurdalne sytuacje:

Scenariusz 1 (brak klauzul):

• Senior Developer dostaje 1% (10 000 opcji), vesting 4 lata
• Po roku (25% wypracowane): kradnie kod źródłowy i zakłada konkurencyjną firmę
• Firma go zwalnia
• Developer: „Mam prawo do 2 500 wypracowanych opcji – wykupuję je i staję się udziałowcem"
• Firma: „Nasz konkurent jest naszym udziałowcem"

Scenariusz 2 (z klauzulami leaver):

• Ta sama sytuacja
• Firma: „Zostałeś zwolniony za naruszenie umowy = bad leaver"
• Developer traci wszystkie opcje (nawet wypracowane)
• Firma może odkupić po cenie nominalnej (0 zł)
• Firma zabezpieczona

Klauzule leaver to ochrona przed sytuacjami, gdzie były pracownik szkodzi firmie, będąc jednocześnie udziałowcem.

---

Good Leaver – akceptowalne odejście

Typowe scenariusze good leaver:

Rezygnacja za wypowiedzeniem

• Pracownik składa wypowiedzenie, normalny okres wypowiedzenia
• Nie konkuruje, nie narusza umowy
• Odchodzi w dobrych relacjach

Zwolnienie bez winy pracownika (redukcja etatów)

• Firma redukuje zatrudnienie (restrukturyzacja, brak kapitału)
• Pracownik nie zrobił nic złego
• Przymusowe rozwiązanie umowy

Emerytura

• Pracownik przechodzi na emeryturę po długich latach pracy
• Zasłużone odejście

Niezdolność do pracy

• Choroba, wypadek uniemożliwiający pracę
• Długotrwałe zwolnienie lekarskie

Śmierć

• Opcje przechodzą na spadkobierców
• Zazwyczaj pełna akceleracja vestingu (100% opcji wypracowuje się natychmiast)

Porozumienie stron

• Firma i pracownik zgodnie decydują o rozstaniu
• Czasem z dodatkową odprawą

Co zachowuje good leaver?

Standard rynkowy:

| Co się dzieje | Good Leaver | |---------------|-------------| | Wypracowane opcje (vested) | Zachowuje (może wykupić) | | Niewypracowane opcje (unvested) | Traci (wracają do puli) | | Czas na wykonanie | 30-90 dni od odejścia | | Cena odkupu (jeśli spółka chce odkupić) | FMV (fair market value) lub ostatnia runda | | Prawa do dywidendy | Tak (po wykupie) | | Prawa głosu | Tak (po wykupie) |

Przykład:

Masz 10 000 opcji, vesting 4 lata. Odchodzisz jako good leaver po 3 latach.

• Wypracowane: 7 500 opcji (75%)
• Niewypracowane: 2 500 opcji (tracisz)
• Strike price: 10 zł (z umowy)
• FMV przy odejściu: 50 zł (ostatnia runda)

Opcja 1: Wykupujesz

• Płacisz: 7 500 × 10 zł = 75 000 zł
• Dostajesz: 7 500 akcji wartych 375 000 zł (7500 × 50 zł)
• Potencjalny zysk: 300 000 zł (przy obecnej wycenie)

Opcja 2: Nie wykupujesz

• Tracisz wszystkie opcje (nawet wypracowane)
• Spółka może odkupić od Ciebie lub anulować

Większość good leavers wykonuje opcje, jeśli wierzy w przyszłość spółki (potencjalny exit).

---

Bad Leaver – nieakceptowalne odejście

Typowe scenariusze bad leaver:

Zwolnienie dyscyplinarne

• Kradzież, oszustwo, naruszenie poufności
• Uporczywe nieprzestrzeganie obowiązków
• Zachowania nieetyczne

Konkurencja

• Zakładasz konkurencyjną firmę podczas zatrudnienia
• Przechodzisz do bezpośredniego konkurenta (w okresie zakazu konkurencji)
• Zabierasz klientów, zespół

Uwaga: Zakaz konkurencji po ustaniu stosunku pracy musi być odpłatny — minimum 25% wynagrodzenia zgodnie z art. 101² Kodeksu Pracy. Nieodpłatna klauzula jest nieważna.

Naruszenie klauzuli poufności

• Ujawnienie tajemnic firmowych
• Kradzież własności intelektualnej
• Wyciek danych

Rezygnacja przed klifem

• Odchodzisz przed rokiem (przed klifem)
• Nawet jeśli w dobrych relacjach — brak vestingu = 0 opcji

Naruszenie umowy

• Łamanie kluczowych postanowień umowy o pracę / B2B
• Konflikt interesów

Co traci bad leaver?

Standard rynkowy:

| Co się dzieje | Bad Leaver | |---------------|------------| | Wypracowane opcje (vested) | Traci (lub odkup po cenie nominalnej) | | Niewypracowane opcje (unvested) | Traci (oczywiście) | | Czas na wykonanie | Brak (opcje anulowane) | | Cena odkupu (jeśli firma pozwala) | Nominalna (~0 zł) | | Prawa do dywidendy | Nie | | Prawa głosu | Nie |

Dlaczego bad leaver traci nawet wypracowane opcje?

Logika: Jeśli szkodzisz firmie (konkurencja, kradzież IP), nie zasługujesz na benefity equity – nawet te „wypracowane".

Przykład:

Masz 10 000 opcji, wypracowane 5 000 (50%). Zostałeś zwolniony za kradzież kodu źródłowego (bad leaver).

• Wypracowane 5 000 opcji: Tracisz (anulowane)
• Niewypracowane 5 000: Tracisz (oczywiście)
• Firma może odkupić po cenie nominalnej: ~1 zł całość (symboliczna kwota)
• Dostajesz: 0 zł

To surowe, ale konieczne – chroni firmę przed sytuacją, gdzie były pracownik (konkurent, złodziej IP) jest udziałowcem.

---

Intermediate Leaver – trzecia kategoria

Niektóre profesjonalne programy ESOP wprowadzają trzecią kategorię: Intermediate Leaver (czasem nazywany „Neutral Leaver").

Typowe scenariusze intermediate leaver:

• Rezygnacja przed cliff z ważnego powodu (przeprowadzka, zdrowie rodziny)
• Rozwiązanie umowy z przyczyn organizacyjnych (zmiana struktury, likwidacja stanowiska)
• Odejście po krótkim czasie, ale bez konfliktu

Co zachowuje intermediate leaver?

| Co się dzieje | Intermediate Leaver | |---------------|---------------------| | Wypracowane opcje (vested) | Zachowuje (może wykupić) | | Niewypracowane opcje (unvested) | Traci (jak good leaver) | | Cena odkupu przez spółkę | Między FMV a nominalną (np. 50% FMV) |

Logika: Nie zasługuje na pełne FMV (nie przepracował długo), ale też nie powinien tracić wszystkiego (nie wyrządził szkody).

Przykład zapisu:

„Intermediate Leaver zachowuje opcje wypracowane. Spółka ma prawo odkupu po cenie równej 50% FMV z ostatniej rundy."

---

Szara strefa – scenariusze sporne

Nie wszystkie sytuacje są czarno-białe. Niektóre odejścia są sporne – kto decyduje czy to good czy bad leaver?

Scenariusz 1: Rezygnacja przed cliff ale z ważnego powodu

Sytuacja:

• Pracownik po 10 miesiącach (przed cliff 12m)
• Musi się przeprowadzić do innego miasta (rodzina, zdrowie)
• Składa wypowiedzenie

Pytanie: Good czy bad leaver?

Według litery regulaminu: Bad (odejście przed cliff = 0 opcji)

Według ducha: Good (ważny powód, nie wina pracownika)

Rozwiązanie:

• Niektóre firmy przyznają częściowy vesting (np. 10/12 cliff = 20%)
• Inne są sztywne: „Przed cliff = 0, bez wyjątków"
• Dobra praktyka: Zarząd posiada prawo do uznaniowej decyzji w wyjątkowych przypadkach

Scenariusz 2: Przejście do klienta (nie konkurenta)

Sytuacja:

• Pracownik odchodzi do Twojego kluczowego klienta
• Nie jest to konkurent (inna branża), ale może wpływać na relację B2B

Pytanie: Good czy bad leaver?

Zależy od umowy:

• Jeśli zakaz konkurencji obejmuje „klientów" → Bad
• Jeśli tylko „bezpośrednich konkurentów" → Good

Dobra praktyka: Precyzyjnie definiuj „konkurencję" w umowie.

Scenariusz 3: Zwolnienie z „winy" ale sporne

Sytuacja:

• Pracownik ma konflikty z zarządem (różnice wizji produktu)
• Firma zwalnia „z przyczyn dyscyplinarnych" (oficjalnie: niezadowalające wyniki)
• Pracownik uważa to za pretekst

Pytanie: Good czy bad leaver?

Ryzyko sporu sądowego:

• Pracownik może pozwać: „Firma chce zabrać mi opcje pod pretekstem"
• Firma: „To było zwolnienie z przyczyn dyscyplinarnych = bad leaver"

Dobra praktyka:

• Dokumentuj wszystko (pisemne ostrzeżenia, PIP - performance improvement plan)
• Rozważ ugodę (np. good leaver w zamian za zrzeczenie się roszczeń)

---

Cena odkupu – kluczowa różnica

Terminologia: „Wykonanie opcji" (exercise) = pracownik płaci strike price i nabywa akcje. „Odkup akcji" (buyback/call option) = spółka kupuje od pracownika już nabyte akcje.

Nawet jeśli zachowujesz opcje (good leaver), po jakiej cenie firma może od Ciebie odkupić nabyte akcje?

Opcja A: FMV (Fair Market Value) – sprawiedliwa

FMV = wartość rynkowa akcji (zwykle = cena z ostatniej rundy finansowania).

Przykład:

• Masz 5 000 wypracowanych opcji
• Strike price: 10 zł
• FMV przy odejściu: 50 zł (ostatnia runda)

Wykup jako good leaver:

• Płacisz firmie: 5 000 × 10 zł = 50 000 zł (strike price)
• Dostajesz: 5 000 akcji wartych 250 000 zł (5k × 50 zł)
• Zysk: 200 000 zł (wartość pakietu)

Firma może Ci odkupić:

• Po FMV: 5 000 × 50 zł = 250 000 zł
• Czyli płacą Ci realną wartość (sprawiedliwe)

Opcja B: Cena nominalna – niesprawiedliwa dla pracownika

Cena nominalna = wartość nominalna udziału (np. 1 zł).

Przykład (ten sam):

• Masz 5 000 wypracowanych opcji (good leaver)
• FMV: 50 zł, wartość pakietu: 250 000 zł

Firma odkupuje po cenie nominalnej:

• 5 000 × 1 zł = 5 000 zł
• Zamiast 250 000 zł dostajesz 5 000 zł
• Strata: 245 000 zł

To jest niesprawiedliwe – przepracowałeś lata, a firma odbiera wartość, którą pomogłeś zbudować.

Uwaga podatkowa: Odkup akcji przez spółkę po cenie nominalnej (znacznie poniżej FMV) może zostać zakwalifikowany przez US jako przychód z nieodpłatnych świadczeń po stronie spółki lub pozostałych udziałowców. Konsultuj takie rozwiązania z doradcą podatkowym.

Opcja C: Brak prawa odkupu (call option)

Firma nie ma prawa odkupić – opcje/akcje są Twoje na zawsze (lub do exit).

Przykład:

• Wykupiłeś 5 000 akcji (good leaver)
• Firma nie może Ci ich zabrać
• Zachowujesz do exit lub możesz sprzedać na secondary market

To najlepsze dla pracownika, ale rzadkie (tylko ~20% programów).

Porównanie:

| Cena odkupu | Good Leaver | Bad Leaver | |------------|-------------|------------| | FMV (fair) | Sprawiedliwa cena (realny zysk) | Tracisz wszystko | | Nominalna (unfair) | Symboliczna kwota (~0) | Tracisz wszystko | | Brak call option | Zachowujesz na zawsze | Tracisz wszystko |

Dobra praktyka: Jeśli spółka ma prawo odkupu (call option), good leaver powinien otrzymać FMV (lub brak call option = zachowuje akcje na zawsze). Cena nominalna = niesprawiedliwa dla pracownika.

---

Jak sprawiedliwie skonstruować zasady leaver?

Zasada 1: Jasne definicje

Precyzyjnie zdefiniuj co to znaczy good vs bad leaver w regulaminie.

Zły przykład:

„Good leaver to osoba, która odchodzi w akceptowalnych okolicznościach."

Dobry przykład:

„Good Leaver to osoba, która:

1. Składa rezygnację z zachowaniem okresu wypowiedzenia, LUB
2. Jest zwolniona bez winy (layoff), LUB
3. Przechodzi na emeryturę, LUB
4. Jest niezdolna do pracy (disability), LUB
5. Umiera.

Bad Leaver to osoba, która:

1. Jest zwolniona dyscyplinarnie (z przyczyn dyscyplinarnych), LUB
2. Konkuruje z firmą w okresie zakazu konkurencji, LUB
3. Narusza klauzulę poufności (NDA), LUB
4. Popełnia material breach umowy, LUB
5. Rezygnuje przed upływem cliff period."

Zasada 2: Proporcjonalne konsekwencje

Nie wszystkie bad leaver scenarios są równie złe.

Spektrum:

• Bardzo bad: Kradzież IP, zakładanie konkurencji → Utrata wszystkich opcji
• Umiarkowanie bad: Rezygnacja przed cliff → Utrata tylko niewypracowanych
• Lekko bad: Naruszenie dress code (trivial breach) → Good leaver (nie karać za drobnostki)

Dobra praktyka: Regulamin może mieć stopnie bad leaver z różnymi konsekwencjami.

Zasada 3: Dyskrecja zarządu

W spornych przypadkach zarząd/board ma prawo zadecydować.

Przykład zapisu:

„W przypadkach niejednoznacznych Zarząd ma prawo zdecydować czy odejście kwalifikuje się jako good czy bad leaver. Decyzja wymaga zgody większości."

Korzyść: Elastyczność (można być sprawiedliwym w wyjątkowych sytuacjach).

Ryzyko: Arbitralność (zarząd może nadużyć).

Zabezpieczenie: Prawo do odwołania się (arbitraż, mediacja).

Zasada 4: Good leaver = FMV przy odkupie

Good leaver powinien zachować realną wartość.

Sprawiedliwy zapis:

„Good Leaver zachowuje wypracowane opcje. Firma ma prawo odkupu (call option) po cenie FMV = cena z ostatniej rundy finansowania lub wycena niezależnego rzeczoznawcy."

Niesprawiedliwy zapis (unikaj):

„Good Leaver zachowuje opcje. Firma odkupuje po cenie nominalnej."

Zasada 5: Czas na wykonanie opcji

Good leaver powinien mieć czas na decyzję.

Standard: 30-90 dni od odejścia na wykonanie opcji.

Zbyt krótko (7 dni): Pracownik może nie mieć czasu zgromadzić kapitału.

Zbyt długo (1 rok): Niepewność dla firmy (kto jest udziałowcem?).

Dobra praktyka: 90 dni (3 miesiące) = wystarczająco długo dla pracownika, nie za długo dla firmy.

Wskazówka: W Prostej Spółce Akcyjnej (P.S.A.) procedura jest uproszczona dzięki cyfrowemu rejestrowi akcjonariuszy — nie ma potrzeby angażowania notariusza ani prowadzenia fizycznej księgi.

---

Template klauzul leaver do umowy ESOP

## Artykuł X: Good Leaver i Bad Leaver

### § 1. Definicje

1. **Good Leaver** – Uczestnik Programu uznany za Good Leavera w przypadku:
   a) Złożenia rezygnacji z zachowaniem okresu wypowiedzenia,
   b) Zwolnienia bez winy Uczestnika (layoff, restrukturyzacja),
   c) Przejścia na emeryturę,
   d) Niezdolności do pracy potwierdzonej orzeczeniem lekarskim,
   e) Śmierci,
   f) Rozwiązania umowy za porozumieniem stron.

2. **Bad Leaver** – Uczestnik Programu uznany za Bad Leavera w przypadku:
   a) Zwolnienia dyscyplinarnego (rozwiązanie umowy bez wypowiedzenia z winy),
   b) Konkurowania ze Spółką w okresie zatrudnienia lub w okresie zakazu konkurencji,
   c) Naruszenia klauzuli poufności (NDA) lub obowiązku non-solicitation,
   d) Material breach umowy (istotne naruszenie postanowień),
   e) Rezygnacji przed upływem Cliff Period.

### § 2. Konsekwencje dla Good Leaver

1. Good Leaver **zachowuje** Opcje wypracowane (vested) do dnia odejścia.
2. Good Leaver **traci** Opcje niewypracowane (unvested) – wracają do Puli.
3. Good Leaver ma **90 dni** od dnia odejścia na wykonanie Opcji (wykup akcji).
4. Cena wykonania = Strike Price określony w Umowie Przyznania Opcji.
5. Spółka ma prawo odkupu akcji (call option) po cenie FMV = cena z ostatniej rundy finansowania lub wycena niezależnego rzeczoznawcy.

### § 3. Konsekwencje dla Bad Leaver

1. Bad Leaver **traci wszystkie Opcje** (vested i unvested).
2. Spółka ma prawo odkupić akcje nabyte przed uznaniem za Bad Leavera po **cenie nominalnej**.
3. Bad Leaver nie ma prawa do dywidendy ani głosu.

### § 4. Procedura

1. Decyzję o uznaniu za Good/Bad Leavera podejmuje Zarząd w terminie 14 dni od odejścia.
2. Decyzja jest komunikowana Uczestnikowi na piśmie.
3. W przypadkach spornych Uczestnik może odwołać się do Rady Nadzorczej w terminie 30 dni.

---

Checklist: Pytania o leaver przed podpisaniem ESOP

✅ Definicje:

• [ ] Jak regulamin definiuje good vs bad leaver? (konkretne scenariusze)
• [ ] Czy są stopnie bad leaver (różne konsekwencje)?

✅ Good leaver:

• [ ] Zachowuję wypracowane opcje? (powinno być: TAK)
• [ ] Ile mam czasu na wykonanie opcji? (standard: 90 dni)
• [ ] Po jakiej cenie firma może odkupić? (FMV czy nominalna?)

✅ Bad leaver:

• [ ] W jakich dokładnie scenariuszach jestem bad leaver?
• [ ] Czy tracę nawet wypracowane opcje? (typowo: TAK dla bad)
• [ ] Czy jest procedura odwoławcza? (arbitraż, mediacja)

Szare strefy:

• [ ] Co się dzieje jeśli rezygnuję tuż przed klifem? (bad leaver?)
• [ ] Czy zarząd ma uznaniowość w spornych przypadkach?
• [ ] Co jeśli przejdę do klienta (nie konkurenta)?

---

Podsumowanie

Klauzule good leaver / bad leaver to fundament każdego programu ESOP. Chronią spółkę przed sytuacjami, gdzie byli pracownicy (konkurenci, osoby zwolnione dyscyplinarnie) są udziałowcami, jednocześnie pozwalając uczciwym pracownikom zachować wartość, którą pomogli zbudować.

Zapamiętaj kluczowe zasady:

1. Good leaver zachowuje wypracowane opcje – to sprawiedliwe. Bad leaver traci wszystko – to konieczne zabezpieczenie.

2. Cena odkupu ma znaczenie – jeśli spółka ma prawo odkupu, good leaver powinien otrzymać FMV (nie nominalną). To różnica między realnym zyskiem a symboliczną kwotą.

3. Jasne definicje chronią obie strony – regulamin ESOP musi precyzyjnie definiować scenariusze good vs bad. Bez tego = ryzyko sporów sądowych.

Przed podpisaniem umowy opcyjnej czytaj klauzule leaver uważnie – to one decydują co stanie się z Twoimi opcjami (potencjalnie setki tysięcy złotych) gdy zdecydujesz się odejść.

---

Często zadawane pytania

Q: Czy firma może arbitralnie uznać mnie za bad leavera?

A: W teorii nie – regulamin definiuje konkretne scenariusze. W praktyce ryzyko istnieje jeśli definicje są mgliste („odejście w nieakceptowalnych okolicznościach"). Ochrona: Jasne definicje + prawo odwołania się (arbitraż, sąd).

Q: Co jeśli zostanę zwolniony w restrukturyzacji? (layoff)

A: To typowy scenariusz good leaver – zachowujesz wypracowane opcje. Nie jesteś winny, firma redukuje zatrudnienie.

Q: Czy mogę sprzedać opcje przed odejściem (aby uniknąć ryzyka)?

A: Zwykle nie. Opcje są nieprzenośne do momentu wykonania (wykupu akcji). Niektóre programy pozwalają na transfer akcji po wykupie, ale wymaga zgody spółki (prawo pierwszeństwa nabycia).

Q: Co się dzieje z opcjami gdy założyciel odchodzi?

A: Founders też podlegają klauzulom leaver (reverse vesting). Różnica: Często mają lepsze warunki (np. good leaver nawet przy rezygnacji przed cliff). Ale przy złej separacji (bad leaver) = tracą tak samo jak pracownicy.

Q: Czy śmierć to good czy bad leaver?

A: Good leaver (oczywiście). Zazwyczaj 100% opcji vest natychmiast (pełna akceleracja) i przechodzą na spadkobierców. To klauzula ochronna dla rodziny.

---

Powiązane artykuły

• Vesting i cliff – jak działa nabywanie uprawnień? — Mechanizmy czasowe ESOP
• Regulamin ESOP – co musi zawierać? — Praktyczny przewodnik po dokumentacji
• Podatki przy ESOP – kompleksowy przewodnik — Skutki podatkowe wykonania opcji i sprzedaży

---

Disclaimer:

Ten artykuł ma charakter edukacyjny i nie stanowi porady prawnej. Klauzule leaver są częścią umów cywilnoprawnych regulowanych polskim prawem. Przed podpisaniem umowy ESOP skonsultuj warunki z prawnikiem specjalizującym się w programach motywacyjnych.

---

Zespół Diluto pomaga firmom projektować sprawiedliwe zasady good/bad leaver, które chronią zarówno spółkę, jak i pracowników.

---

Chcesz przejrzystego ESOP z jasnymi zasadami?

Diluto generuje regulaminy ESOP zgodne z najlepszymi praktykami: jasne definicje leaver, sprawiedliwe ceny odkupu, transparentne zasady dla wszystkich beneficjentów.

→ Rozpocznij z Diluto