SAFE i Convertible Notes - finansowanie pomostowe

Kluczowe wnioski

• SAFE: Simple Agreement for Future Equity — nie jest długiem, konwertuje na akcje przy rundzie
• Nota konwertowalna: Pożyczka + odsetki, konwertuje na akcje przy rundzie (lub spłata, jeśli brak rundy)
• Valuation cap: Maksymalna wycena przy konwersji (ochrona wczesnych inwestorów)
• Dyskont: Wcześni inwestorzy dostają akcje X% taniej niż runda (typowo 15-25%)
• Kiedy używać: Pre-seed, finansowanie pomostowe, gdy za wcześnie na ustalenie wyceny
• Standard 2026: Post-money SAFE w PSA (Prosta Spółka Akcyjna)

---

Dlaczego SAFE/convertible zamiast equity?

„Chcę pozyskać 300k zł od anioła biznesu. Ale nie wiem, jak wycenić firmę — mam tylko prototyp, 0 zł przychodów. Anioł mówi: «Podpiszmy SAFE z cap 5M zł». Co to znaczy?"

To typowy scenariusz pre-seed.

Problem z emisją akcji pre-seed:

• Brak wyceny: Trudno wycenić firmę, która nie ma produktu/przychodów
• Koszty prawne: Emisja akcji wymaga (statut, uchwały, notariusz w sp. z o.o.) = 5-10k zł
• Czas: Proces trwa tygodnie (due diligence, dokumentacja)

Rozwiązanie: SAFE lub Convertible Note

• Szybko: 1-2 tygodnie (prosta umowa)
• Tanio: Koszt prawny ~1-3k zł
• Odkładasz wycenę na później (Series A ustali wycenę, SAFE skonwertuje wtedy)

W tym artykule dowiesz się:

• Czym różnią się SAFE i convertible notes
• Jak działają (valuation cap, discount, konwersja)
• Kiedy używać (pre-seed, bridge)
• Wpływ na cap table

---

SAFE - Simple Agreement for Future Equity

Czym jest SAFE?

SAFE (Simple Agreement for Future Equity) = Umowa inwestycyjna która:

• Nie jest długiem (bez odsetek, bez terminu spłaty)
• Nie jest equity (inwestor nie dostaje akcji teraz)
• Konwertuje na akcje przy przyszłej rundzie equity (Series A)

Wynalazł: Y Combinator (2013) - popularny w USA, standard w Polsce od 2024

Kontekst 2026: W Polsce SAFE najczęściej realizuje się jako umowa o objęcie akcji w przyszłości w ramach Prostej Spółki Akcyjnej (PSA). W PSA konwersja SAFE jest znacznie prostsza niż w klasycznej sp. z o.o. — nie wymaga każdorazowej wizyty u notariusza przy zmianie umowy spółki, o ile kapitał akcyjny jest odpowiednio elastyczny. To sprawia, że PSA + SAFE stały się standardem dla polskich startupów na etapie Pre-seed

Kluczowe parametry SAFE

1. Kwota inwestycji

Investment Amount: 300 000 PLN

2. Valuation cap

Valuation Cap: 5 000 000 PLN

Co to znaczy:

• Maksymalna wycena przy konwersji
• Ochrona inwestora: Jeśli Series A będzie 20M valuation, SAFE konwertuje po 5M (inwestor dostaje więcej akcji)

3. Discount (opcjonalnie)

Discount Rate: 20%

Co to znaczy:

• Inwestor dostaje akcje 20% taniej niż Series A investors
• Ochrona inwestora: Early risk = early discount

4. Trigger event (kiedy konwertuje)

• Series A (Qualified Financing): Runda equity ≥X zł (np. ≥2M zł)
• Liquidity event: Exit/M&A
• Dissolution: Likwidacja spółki (Inwestor SAFE dostaje resztki, jeśli są)

Jak działa konwersja SAFE?

Dlaczego inwestorzy kochają SAFE? Bo kupują opcję na Twój sukces za ułamek ceny, nie musząc użerać się z Tobą na zarządach. Dlaczego Ty powinieneś kochać SAFE? Bo daje Ci paliwo do wzrostu bez oddawania kontroli operacyjnej na starcie.

Scenariusz:

• Rok 2024: Inwestor Angel kupuje SAFE za 300k zł (cap 5M, discount 20%)
• Rok 2026: Startup podnosi Series A (10M invested @ 40M pre-money, 50M post)

Formuła konwersji:

Cena konwersji (P_conv) to niższa z dwóch wartości:

• P_cap = Valuation Cap ÷ Shares Outstanding (cena z limitu wyceny)
• P_disc = Price_{Series A} × (1 − Discount%) (cena z dyskontem)

P_conv = min(P_cap, P_disc)

Niższa cena = więcej akcji dla inwestora SAFE.

Konwersja SAFE - 2 opcje, inwestor bierze lepszą:

Opcja A: Valuation cap

Cena konwersji = Valuation cap / akcje outstanding
              = 5M / 1M akcji (przykład)
              = 5 PLN/akcję

Akcje Inwestora SAFE = 300k / 5 PLN = 60 000 akcji

Opcja B: Discount

Cena akcji Series A = 40M pre / 1M akcji = 40 PLN
Cena z dyskontem = 40 PLN × (1 − 0,20) = 32 PLN

Akcje Inwestora SAFE = 300k / 32 PLN = 9 375 akcji

Inwestor bierze LEPSZĄ (więcej akcji):

• Opcja A: 60k akcji (cap)
• Opcja B: 9,4k akcji (discount)
• Inwestor dostaje: 60k akcji ✓

% własności:

Akcje po Series A:
  Dotychczasowi akcjonariusze: 1M
  Series A: 250k (10M @ 40 PLN/akcję)
  SAFE (skonwertowany): 60k
  Razem: 1,31M

Udział Inwestora SAFE: 60k / 1,31M = 4,6%

Wniosek: Valuation cap często daje więcej niż discount (bo wycena wzrosła znacznie).

Rodzaje SAFE

SAFE Pre-money (archaiczny):

• SAFE konwertuje BEFORE Series A investment
• Rozwodni founders (nie VC)
• W 2026 roku praktycznie niestosowany — chyba że w bardzo specyficznych układach

SAFE Post-money (standard 2026):

• SAFE konwertuje AFTER Series A
• Rozwodni founders + VC proporcjonalnie
• Kluczowa zaleta: Jako founder wiesz na bieżąco, ile firmy już sprzedałeś, zanim dojdzie do wyceny w rundzie Series A

Rekomendacja: Post-money SAFE to jedyny słuszny standard. Pozwala na precyzyjne „dilution management" — w każdym momencie wiesz, jaki procent firmy jest już „zarezerwowany" dla inwestorów SAFE

---

Convertible Note - obligacja zamienna

Czym jest Convertible Note?

Convertible Note = Pożyczka która:

• Jest długiem (z odsetkami, terminem spłaty)
• Konwertuje na akcje przy rundzie equity
• Jeśli brak rundy: Spłata długu + odsetki (maturity date)

Popularny w Polsce: Tak (podobny do znanego instrumentu obligacji)

Kluczowe parametry

1. Kwota główna pożyczki

Kwota główna: 300 000 PLN

2. Oprocentowanie

Interest Rate: 8% per annum

3. Maturity date (termin wykupu)

Maturity: 24 months from issuance

Co to znaczy:

• Jeśli po 24 miesiącach brak rundy → Spółka musi spłacić 300k + odsetki
• Jeśli runda przed maturity → Konwersja (długprzestaje istnieć)

4. Valuation cap + Discount

• Jak SAFE (ochrona inwestora przy konwersji)

Jak działa konwersja Convertible Note?

Scenariusz:

• Rok 2024: Inwestor kupuje notę za 300k (8% odsetki, 24M maturity, cap 5M, discount 20%)
• Rok 2025 (12 miesięcy później): Series A (10M @ 40M pre)

Krok 1: Oblicz naliczone odsetki

Odsetki = 300k × 8% × (12/12) = 24k PLN
Kwota do konwersji = 300k + 24k = 324k PLN

Krok 2: Konwersja (jak SAFE)

• Valuation cap: 324k / (5M/1M akcji) = 64 800 akcji
• Discount: 324k / (40 PLN × 0,8) = 10 125 akcji
• Inwestor dostaje: 64,8k akcji (cap lepszy)

Wniosek: Convertible note konwertuje kwotę główną + naliczone odsetki (więcej niż SAFE).

Co jeśli brak rundy przy maturity?

Opcja A: Spłata

• Spółka zwraca 300k + naliczone odsetki (np. 24k)
• Problem: Startup może nie mieć gotówki (brak płynności)

Opcja B: Przedłużenie

• Inwestor i założyciele negocjują przedłużenie maturity (o 6-12M)
• Często z wyższym oprocentowaniem (np. 8% → 12%)

Opcja C: Wymuszona konwersja (po niższej wycenie)

• Inwestor wymusza konwersję po arbitralnej wycenie (np. cap)
• Ryzyko dla założycieli: Duże rozwodnienie

Rekomendacja: Negocjuj przedłużenie (Opcja B), jeśli runda jest blisko.

---

SAFE vs Convertible Note - porównanie (2026)

| Cecha | SAFE | Convertible Note | |-------|------|------------------| | Charakter prawny | Prawo do objęcia akcji w przyszłości | Dług (pożyczka/obligacja) | | Wpływ na bilans | Kapitał własny (przyszły) | Zobowiązanie (Dług) | | Odsetki | ❌ Nie | ✅ Tak (typowo 6-10%) | | Termin spłaty | ❌ Nie | ✅ Tak (maturity 12-24M) | | Konwersja | Przy rundzie equity | Przy rundzie lub maturity | | Jeśli brak rundy | SAFE „wisi" (nie spłaca się) | Musi spłacić lub renegocjować | | Koszt operacyjny | Minimalny (jedna umowa) | Średni (odsetki, monitoring maturity) | | Dla kogo w 2026? | Pre-seed, Seed (standard) | Bridge przed szybkim Exitem lub Series A |

Kiedy SAFE:

• Pre-seed (bardzo wcześnie, niepewne czy będzie runda)
• Nie chcesz długu w bilansie
• Inwestor akceptuje (niektórzy wolą notę = ochrona długowa)

Kiedy Convertible Note:

• Bridge financing (przed Series A, wiesz, że runda będzie)
• Inwestor wymaga ochrony długowej (maturity = wymuszone wyjście)
• Polski inwestor (bardziej zaznajomiony z obligacjami)

---

Valuation Cap vs Discount - co jest lepsze?

Dla inwestora (wczesny inwestor)

Valuation cap = Lepsze (jeśli wycena wzrosła znacznie)

Przykład:

• SAFE: 300k, cap 5M, discount 20%
• Series A: Pre-money 40M

Cap:

• Akcje: 300k / (5M/1M) = 60k
• % własności: 60k / 1,31M = 4,6%

Discount:

• Cena: 40 PLN × 0,8 = 32 PLN
• Akcje: 300k / 32 = 9,4k
• % własności: 9,4k / 1,31M = 0,7%

Cap daje 6,5× więcej akcji!

Wniosek: Valuation cap jest kluczowy (discount często nieistotny, jeśli wycena skoczyła).

Dla założycieli

Wysoki cap = Większe rozwodnienie

Negocjacje:

• Anioł chce: Cap 3M (niski = więcej akcji przy konwersji)
• Założyciel chce: Cap 10M (wysoki = mniej rozwodnienia)

Kompromis: Cap oparty na „uczciwej wycenie dziś" (np. 5-8M dla pre-seed z MVP).

⚠️ Unikaj: Cap <3M (chyba że bardzo wcześnie — tylko pomysł). Za niski cap = masywne rozwodnienie przy Series A.

---

Kiedy używać SAFE/Convertible?

Scenariusz 1: Pre-seed (bardzo wcześnie)

Sytuacja:

• Masz pomysł / MVP
• Chcesz 200-500k zł od aniołów biznesu
• Brak przychodów, trudno wycenić

Rozwiązanie: SAFE

• Cap: 5-10M PLN (rozsądna wycena dla pre-product)
• Discount: 15-20%

Zalety:

• Szybko (1-2 tygodnie)
• Tanio (~2k zł prawnik)
• Odkładasz wycenę na Series A

Scenariusz 2: Bridge financing (przed Series A)

Sytuacja:

• Series A za 3-6 miesięcy
• Potrzebujesz 500k-1M zł gotówki TERAZ (burn rate, kluczowe zatrudnienie)
• Nie chcesz robić małej rundy (zbyt kosztowne)

Rozwiązanie: Convertible Note

• Maturity: 12 miesięcy (do Series A)
• Odsetki: 6-8%
• Cap: Pre-money Series A (szacowany, np. 40M)
• Discount: 10-20%

Zalety:

• Szybko (2-3 tygodnie)
• Konwertuje przy Series A (czysty cap table)
• Ochrona długowa (jeśli Series A nie dojdzie do skutku, masz roszczenie do aktywów)

Scenariusz 3: Rolling close (Series A w transzach)

Sytuacja:

• Series A łącznie: 10M PLN
• Lead VC wpłaca 7M, chcesz zamknąć jak najszybciej
• Aniołowie/mniejsi VC chcą dołożyć 3M (ale potrzebują więcej czasu na DD)

Rozwiązanie: Convertible Note dla mniejszych inwestorów

• Konwersja przy finalnym zamknięciu Series A (za 2-3 miesiące)
• Warunki: Takie same jak Series A (wycena, prawa)

Zalety:

• Lead VC dostaje kasę szybko (pierwsze zamknięcie)
• Mniejsi inwestorzy dołączają później (drugie zamknięcie)

---

Wpływ na cap table

SAFE w cap table (przed konwersją)

Cap table (fully diluted):

Założyciele: 1 000 000 akcji (80%)
Pula ESOP: 200 000 akcji (16%)
SAFE (nieskonwertowany): 50 000 akcji* (4%)
Razem: 1 250 000 (100%)

* Zakładając konwersję po capie (szacunek)

Nota: SAFE pokazuje się w fully diluted (jako szacunek konwersji).

Po konwersji (Series A)

Cap table (po Series A):

Założyciele: 800 000 (61%)
ESOP: 200 000 (15%)
SAFE (skonwertowany): 60 000 (4,6%)
Series A VC: 250 000 (19%)
Razem: 1 310 000 (100%)

Rozwodnienie założycieli:

• Pre-SAFE: 100%
• Post-SAFE (nieskonwertowany): 80% (utworzono ESOP)
• Post-Series A: 61% (SAFE + VC)

---

Pułapki i błędy

Pułapka 1: Brak maturity (SAFE) = wisi na zawsze

Problem:

• SAFE nie ma maturity
• Jeśli nigdy nie będzie rundy equity = SAFE nigdy nie konwertuje
• Inwestor „wisi" (brak zwrotu)

Rozwiązanie: Wynegocjuj dissolution clause w SAFE (jeśli likwidacja, Inwestor SAFE dostaje resztki).

Pułapka 2: Zbyt niski cap = masywne rozwodnienie

Przykład:

• SAFE cap: 2M PLN
• Series A valuation: 50M PLN

Konwersja:

• SAFE 300k @ cap 2M = 300k / (2M/1M) = 150k akcji
• % własności: 150k / (1M + 150k + 250k SeriesA) = 10,7% (z 300k inwestycji!)

Założyciele rozwodnieni: 10,7% poszło do Inwestora SAFE (który zainwestował 300k, podczas gdy VC zainwestował 10M i ma tylko 19%)

Rekomendacja: Cap nie powinien być <50% spodziewanej wyceny Series A.

Pułapka 3: Stacking SAFEs (multiple SAFEs z różnymi caps)

Problem:

• SAFE 1: 300k @ cap 5M
• SAFE 2: 200k @ cap 8M
• SAFE 3: 400k @ cap 10M

Przy konwersji (Series A 50M):

• SAFE 1: 6% (300k / 5M)
• SAFE 2: 2,5% (200k / 8M)
• SAFE 3: 4% (400k / 10M)
• Total: 12,5% rozwodnienia (z 900k investment!)

W Diluto nazywamy to „ukrytym długiem udziałowym". Jeśli masz 5 instrumentów SAFE z różnymi limitami, Twoja realna kontrola nad spółką po rundzie Series A może spaść o połowę szybciej, niż zakładałeś. Każdy kolejny SAFE to kolejny „bilet do kolejki" po Twoje akcje.

Wniosek: Zbyt wiele SAFEs = ukryte rozwodnienie. Limit: Max 2-3 SAFEs before Series A

---

Checklist przed podpisaniem SAFE/Note

✅ Warunki:

• [ ] Valuation cap rozsądny (nie <3M, nie >2× spodziewana wycena Series A)
• [ ] Discount uczciwy (15-25%, nie >30%)
• [ ] Maturity (convertible note): Realistyczny (12-24M, nie 6M)
• [ ] Odsetki (convertible): Rynkowe (6-12%, nie >15%)

✅ Mechanika konwersji:

• [ ] Trigger qualified financing jasny (np. ≥2M PLN runda)
• [ ] Cap vs discount: Lepsza z dwóch opcji (standard)
• [ ] Post-money SAFE (nie pre-money)

✅ Ochrona w razie problemów:

• [ ] Dissolution event (Inwestor SAFE dostaje coś, jeśli likwidacja)
• [ ] Change of control (SAFE konwertuje lub spłaca przy M&A)

✅ Wpływ na cap table:

• [ ] Modelowałeś fully diluted (z SAFE skonwertowanym)
• [ ] Sprawdziłeś rozwodnienie przy różnych wycenach Series A

✅ Prawne:

• [ ] Prawnik przejrzał (specjalista VC/startup, nie generalista)
• [ ] Szablon: Y Combinator SAFE lub analogiczny (bez dziwnych niestandardowych klauzul)

---

Podsumowanie

SAFE i Convertible Notes to mosty finansowe — pozwalają pozyskać kapitał bez ustalania wyceny.

Kluczowe różnice:

• SAFE: Nie jest długiem, bez odsetek, bez maturity (prosty) ✅ Standard w USA i Polsce 2026
• Convertible Note: Dług, odsetki, maturity (większa ochrona inwestora) ✅ Dla bridge rounds

Kluczowe pojęcia:

• Valuation cap: Maksymalna wycena przy konwersji (ochrona wczesnych inwestorów)
• Discount: Wcześni inwestorzy dostają akcje taniej (15-25% typowo)
• Konwersja: Cap vs discount — inwestor bierze lepszą opcję

Kiedy używać:

• Pre-seed: SAFE (odkładasz wycenę, szybko, tanio)
• Bridge przed Series A: Convertible Note (ochrona długowa)

Pułapki:

• Zbyt niski cap (<3M) = masywne rozwodnienie
• Zbyt wiele SAFEs (>3) = ukryte rozwodnienie
• Brak maturity (SAFE) = może wisieć na zawsze

Przed podpisaniem:

• Modeluj konwersję przy różnych wycenach Series A
• Sprawdź fully diluted cap table
• Prawnik specjalista (VC/startup, nie korporacyjny generalista)

Pamiętaj: SAFE/Note to instrument tymczasowy — konwertują przy Series A. Planuj fully diluted cap table uwzględniając konwersję!

---

Często zadawane pytania

Q: Czy SAFE jest legalny w Polsce?

A: Tak. SAFE to umowa cywilnoprawna (umowa o objęcie akcji w przyszłości). Nie wymaga specjalnej regulacji. Ale: Konsultuj z prawnikiem (polska adaptacja szablonu Y Combinator). W PSA konwersja jest szczególnie prosta — bez notariusza.

Q: Czy muszę zgłosić SAFE do KRS?

A: Nie (SAFE to nie akcje, tylko prawo do przyszłych akcji). Zgłaszasz dopiero przy konwersji (emisja akcji, wpis do rejestru akcjonariuszy, KRS).

Q: Co jeśli inwestor chce zwrotu SAFE (przed konwersją)?

A: Typowo nie można. SAFE nie ma maturity (nie ma prawa do zwrotu). Wyjątek: Dissolution event (likwidacja spółki) — Inwestor SAFE dostaje resztki, jeśli są.

Q: Czy odsetki od Convertible Note są kosztem podatkowym?

A: Tak (odsetki = koszt finansowy, odliczasz od przychodu). Ale: Skonsultuj z doradcą podatkowym (thin capitalization rules, transfer pricing, jeśli inwestor z zagranicy).

---

Powiązane artykuły

• Rundy finansowania - Seed, Series A – Kiedy konwertują SAFEs
• Pre-money vs post-money wycena – Wpływ SAFE na rozwodnienie
• Cap table w praktyce – Jak śledzić SAFE w cap table

---

Disclaimer:

Ten artykuł ma charakter edukacyjny i nie stanowi porady prawnej ani finansowej. SAFE i Convertible Notes to instrumenty finansowe - przed emisją skonsultuj się z prawnikiem i doradcą podatkowym.

---

Zespół Diluto pomaga polskim startupom zarządzać cap table i ESOP.

---

Uporządkuj swój cap table przed rundą

Zanim zaczniesz negocjować konwersję SAFE, upewnij się, że Twój cap table jest aktualny. Diluto pomoże Ci zarządzać strukturą właścicielską i śledzić fully diluted ownership.

→ Rozpocznij z Diluto